五、什么是“可以自由买卖的股份”？

很简单，“可以自由买卖的股份”就是与“不可以自由买卖的股份”相反的概念。

六、什么是“不可以自由买卖的股份”？

有限责任公司的股东如果拟对外出售股份，其他股东有权优先同价购买。并且，法律允许章程对有限责任公司的股份转让作出特别限制，只要不禁止转让，这些限制通常都是有效的。

七、为什么有限责任公司的股份不能自由买卖？

因为不是任何人都能合作。

八、为什么股份有限公司的股份允许自由买卖？

因为它想上市，或者已经上市。

九、什么是“有限”？

意思是股东对公司只承担出资责任，对公司债务不承担清偿责任。所以，“有限责任公司”=“股东对债务不负责任公司”。“股份有限公司”=“股东对债务不负责任、股份可以自由买卖的公司”。

十、为什么“有限”？

法律规定公司具有独立的人格，相当于成年自然人，因此能够独立承担责任。有独立人格的组织，叫做“法人”，意思是法律拟制的人。

十一、是不是对债权人不利？

当然。公司破产，不能追索股东。

十二、那为何允许“有限”？

鱼与熊掌不可兼得。要是投资失败会倾家荡产，开公司就只能是少数人的冒险，这对社会整体不利。

十三、是不是对债权人不利？

股东对公司的“生”和“死”承担责任。“生”是出资的责任，即股东按照承诺向公司实际投入本钱。“死”是清算的责任，即公司解散的时候，股东要负责清算公司的债务。如果是股份有限公司，鉴于股东往往比较分散，法律规定由董事代替股东负责清算。

十四、一旦公司倒闭，债权人怎么办?

尊重游戏规则，愿赌服输，法律规定了公司破产制度，确保债权人公平受偿。但，如果股东滥用有限责任制度损害债权人利益，法律也会制裁股东。

十五、怎么制裁?

法律上叫做“否认法人人格”。法律能给你的，也可以拿走。比如，当股东滥用控制权，导致公司与股东（或关联方）在财产、财务上混同，且损害了债权人的利益，法院可以宣告公司没有独立人格，混同的各方要连带清偿对方的外债。

十六、怎么否认公司的“独立人格”？

律的难题。人格独立与不独立没有截然分明的界线。企业集团、关联公司、母子公司、特殊目的公司、一人有限公司、夫妻公司、“99%+1%”股权结构的公司等，均是形式上合法的公司，但都存在被单一股东控制的事实。然而，法院不能仅凭股东结构判断公司是否独立，必须个案分析，一事一议，要看证据对“人格混同”的证明能否达到让法官确信损害到债权人利益的程度。

十七、一个股东也能成立有限公司?

是的。中国2005年修改了公司法，允许公司只有一个股东。

十八、为何允许？

堵不如疏。傀儡股东的情况很普遍，不如放开人数限制。这是法律对现实的明智妥协。

十九、怎么确保一人有限公司的人格独立？

公司法是从财务合规角度进行控制的，强制性规定一人有限公司的财务报表必须每年审计。如不审计，股东对公司的债务要承担连带责任。

二十、一人有限公司与个人独资企业有什么区别?

法律形式上不同。前者是独立法人（股东对公司债务不负责），后者不是（老板对企业债务承担无限责任）。前者股份可以交易，可以吸收投资，后者不能，因此后者很难壮大。

二十一、为何还选择注册个人独资企业？

后者的优势是有税收优惠，在税务局规定的营业收入范围内享受比公司低得多的所得税率，通常被用作节税。

二十二、小孩可以当股东吗？

可以。法不禁止即可为。

二十三、能否约定部分股东不出资？

股东之间的约定对抗不了债权人。即使公司和其他股东不追究，公司债权人也可以起诉追缴。

二十四、拿什么出资？

能够作价且可以转让的几乎任何东西都允许出资。有价值但不能转让的劳务、技能、经验、人脉不能出资。

二十五、只有劳务、技能、经验、人脉，不想出钱，怎么拿股份？

这叫做干股，应由大股东无偿转让股份给你。如果你是公司骨干员工，公司可以实施股权激励，通常也由大股东无偿转让股份给你。

二十六、股东怎么拿走公司赚的钱？

法律上叫做分红。“无盈不分”“一年一分”。股东只能分掉公司年度税后净利润，不能分掉公司日常的营业收入。每年只能分一次，不能分两次。

二十七、股东怎么行使投票权?

在股东会上行使投票权。

二十八、什么是股东会？

股东就是开公司掏钱的人，是企业的所有者。股东会做出决策，董事会负责执行。

二十九、什么是董事会？

“会”字并不高深，就是“会议”的意思。股东会，就是股东开会。董事会，就是董事开会。法律规定股东、董事不能单独做出决定，只有经开会表决所做出的决定才有效。开会的形式是广义的，包括现场、网络、电话、书面等。

三十、如果大股东一股独大，还有必要开会吗？

有必要。开会有价值。开会是倾听、交流、辩论、说服的过程。开会靠信息、能力、判断力、信任度以及合作精神。开会不依靠股份的多少，只有表决才靠股份。“三人行，必有我师焉”，通过开会，小股东可以改变大股东的想法和主意。这其实是公司治理结构的精髓。

三十一、该不该开会?

问题不是该不该开股东会、董事会，而是怎么开会才能让决策更好更高效。这是所有会议的共性问题，也是好公司与差公司的区别之一。

三十二、开会有什么程序？

提前通知，给议案，开会审议，投票。

三十三、如果不按程序开会，大股东能一意孤行吗?

不能。如果没有通知其他股东，大股东直接凭多数股份做出决定，相当于没有开会，小股东可以请法院宣告决议不成立。如果突击通知，不给小股东准备时间，小股东可以请法院撤销决议。

三十四、小公司的股东、董事、经理通常是一拨人，职能重叠，为什么还要搞股东会、董事会（执行董事）、经理层三权分立？

平心而论，对小公司而言，“三权分立”的形式大于实质，意义不大。公司法是为大公司设计的，不是为小公司设计的。从公司的起源地英国看，最初英国政府只特许大公司享有独立人格。后来才一般性地赋予小公司独立人格，但没有单独为小公司设计一套制度。法律也确实很难为小公司单独设计一套制度。

三十五、为什么要规定三权分立？

因为要制衡。

三十六、为什么要制衡？

公司是具体的人组成的，如果没有良好的制衡机制，公司会被部分人控制而丧失独立人格。如果公司普遍丧失独立人格，不仅损害债权人利益，也破坏该国的公司制度。

三十七、三权分立是良好的机制吗？

如能确保无人享有绝对的权力，确保权力得到监督，这个机制就是良好的。

三十八、三权分立是高效的机制吗？

鱼与熊掌不可兼得。但，如果有坦诚的文化和密切的交流，三权分立也可以做到高效。

三十九、股东会、董事会、总经理各有什么领地?

在人权、事权、建章立制上各有分工。人权上，股东会选择董、监事；董事会选择高管；总经理选择其他人。事权上，股东会决定公司年度事务（预算、决算）、长远事务（经营方针、投资计划、合并分立），以及跟股东切身相关的事务（分红、增减资）；董事会负责公司经营计划和机构设置；总经理负责主持生产经营管理。在建章立制上，股东会负责章程，董事会负责基本管理制度，总经理负责具体规章。

四十、监事有什么用？

基本没用。打官司有点用，可以起诉董事和高管。

四十一、为什么要设置监事？

本意是帮助股东在公司内部监督董事、高管的行为。但法律没有赋予监事实权。

四十二、监事能不能查账？

有名无实。公司法规定监事可以检查财务。但实际情况是，法院认为这属于公司内部管理问题，如果公司阻碍监事查账，法院不管。

四十三、董事长是不是公司最大的官？

不是。董事长是董事会的头，只有召集、主持董事会和股东会的职能。

四十四、为什么普遍认为董事长最大？

因为董事长通常兼任法定代表人。在2005年之前，公司法只允许董事长当法定代表人，2005年开始总经理也可以当。出于习惯，董事长兼法定代表人仍很普遍。

四十五、董事长能换掉总经理吗？

不能。别忘了“会”字，董事要开会决策，不能由董事长一人决定。

四十六、董事长能换掉其他董事吗？

不能。董事是股东会选举的。

四十七、法定代表人为何重要？

权大。对外而言，法定代表人无需授权就能够代表公司。对内而言，虽然公司法没有规定法定代表人对内享有管理权，但没有规定反而变成没有限制，法定代表人被当然地视为公司里最大的“官”，绝对凌驾于总经理之上。这在司法上也得到默认。

四十八、法定代表人有没有权限禁区？

有。对外投资和担保需要股东会或董事会的同意，否则越权。

四十九、股东怎么投票？

资本的少数服从资本的多数。特别重要的事要2/3以上，一般的事务过半数。章程可以规定更悬殊的比例。

五十、董事会怎么投票?

按人头过半数。章程也可以规定更悬殊的比例。

时间过的好快，什么是公司的通俗易懂的介绍的上半段就结束了，明天继续给大家分享。

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内容来源：京都律师事务所 | 作者：郑建鸥

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